李敏
9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）。“并购六条”首先强调支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持产业整合。如何理解这两个政策导向？是否意味着“跨界并购”重新被允许了？笔者的观点是：政策真正鼓励的是基于转型升级目标的跨行业并购，并非简单跨行业。
什么是产业升级？就是跟原有的产业相关，但更靠近新质生产力方向的升级。这里的尺度弹性其实是比较大的，证监会用词是跨行业。跨行业产业升级有两个意思，一个是可跨行业，一个是行业应是先进行业，前者是关键，后者是必然。也就是说传统产业发展遇到瓶颈了，是可以向新行业转的，但是这个新行业应该是国家鼓励的行业，尽量是切合新质生产力属性的。
其实，监管层是鼓励并购的，但不能投机取巧。并购一定是基于长期主义的，是基于上市公司能力圈范围内的，是基于并购标的竞争优势的。没有这样的产业基础，靠拍胸脯、赌业绩，是无法成事的，也很难获得监管层的认可。而如果是基于战略、组织重塑后的审时度势的并购，且标的有其独特护城河，一定可以获得监管层的支持，所以战略导向、长期主义是监管层支持的前提条件。
同时，存量交易证券化的比重加大，这是资本市场非常成熟的一种表现，国外成熟市场资产证券化的绝大多数比重是通过并购实现的，而非IPO。很多细分行业集中度很低，提升行业的集中度是必然趋势。在“并购六条”里，证监会不仅提到了产业的集中度，甚至还提到了上市公司之间的整合需求。未来股市可能还会波动，投资并购也可能继续有问题存在，但“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”，只要心中有正念，大胆地往前走就是了。
还要看到，过去并购给上市公司价值所带来的深刻损害还在，很多上市公司的破产、失控等都源于高估值、高对赌的跨界并购。所以有一句广为流传的话是“不并购等死，并购找死”，盲目并购的恶果让很多上市公司老板仍然心有余悸。就此，笔者认为，仍然要通过并购向死而生。因为在新规下，“躺平”会退市。中国资本市场有很多小的上市公司，因为行业周期，以及监管曾经相对宽松等原因而上市了，上市后这些企业业绩大幅下滑，但是账上还有几个亿的募集资金，生存也没有问题。资本市场树欲静而风不止，许多小企业每年有1亿到2亿元收入、一两千万元的利润，在A股躺平，而一些10亿元年收入、1亿元年利润的企业却上不了市，这种情况监管层不会看不到。未来退市的标准，一定会慢慢趋同于上不了市的标准。
根据长期实践，笔者认为并购标的的画像是“长板足够长，但短板也足够短”，惟其如此，方有低价被买方收购的可能性和价值。而拟上市公司有很多是八面玲珑，没有长板，也没有明显的短板。从买方的角度，并购必须能给标的赋能，有短板，就有赋能的空间；有长板，才是买方愿意花钱省时间卡位竞争优势。
总结起来，并购要遵守的铁律包括以下：
其一、战略到哪里，组织就要到哪里，并购就要到哪里；
其二、并购靠推盘沙演和调查研究；
其三、并购必须做自己能力圈范围的事情，能够赋能；
其四、并购必须坚持长期主义、坚持产业并购，初心要正；
其五、虽然“不并购是等死，并购是找死”，但是新政之下，“躺平”的企业可能退市，并购是一些企业生存发展下去的机会。并购失败率高，但是内生发展失败率一样高。
上市公司应当充分利用好“并购六条”政策，好好打下坚实的并购基础。只要练好内功，就会享受资本市场的相关红利，实现弯道超车。
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