证券代码：603220股票简称：中贝通信公示序号：2024-092
债卷编码：113678债卷通称：中贝可转债
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
中贝通信集团有限公司（下称“企业”或“中贝通信”）于2024年9月20日举行的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，由于公司在2024年7月24日执行2023本年度权益分派，以公司总股本335,240,376股为基准，以资本公积金向公司股东每一股转赠0.3股，依据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定和规则以及企业2021年第一次临时股东大会的授权，对回购注销部份员工持股计划数量以及价格进行调节，数量由1,415,233股调整至1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整至6.4615元/股。主要内容公告如下：
一、已履行决策制定和信息公开状况
1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此次股权激励方案发布了独立意见，公司监事会对激励计划名册展开了初步核实。
2、2021年8月9日，企业公布《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。企业监事会认为，此次激励计划目标均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合理合法、合理。
3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年8月16日，企业公布《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核实，在策划此次激励计划事宜环节中及本激励计划初次公开披露前6月，没有发现有关内幕信息知情人及激励对象存有利用与激励计划有关的内幕消息开展股票交易的举动，或出现泄漏此次激励计划相关内幕消息的情况；全部激励对象的举动均达到《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，均不会有组成内线交易的举动。
5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对于该提案发布了独立意见，公司监事会对激励对象人员名单展开了确定。
6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授于员工持股计划373.8081亿港元，员工持股计划登记日为2021年9月27日。
7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因延缓授于激励对象张宏涛老先生自动放弃拟授于它的所有员工持股计划，企业允许对此次激励计划激励对象名单及授于总数作出调整，激励对象由38人调整至37人，向激励对象授于的限制性股票数量由393.8031亿港元调整至373.8081亿港元，复购专户中剩下200,000股都将按相关规定同歩申请注销程序流程。
业绩未满足第一期解除限售标准，董事会决定对已获授的37名激励对象里的36人而获授相匹配第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股开展回购注销；此次激励计划中激励对象刘杰富已离职，不再符合股权激励计划标准，企业允许注销其所有未解锁员工持股计划100,000股。
8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次大会、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
业绩未满足第二期解除限售标准，董事会决定对已获授的36名激励对象里的35人而获授相匹配第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股开展回购注销；此次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励计划标准，企业允许注销其剩下未解锁员工持股计划70,000股。
9、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
业绩未满足第三期解除限售标准，董事会决定对已获授的35名激励对象所获授相匹配第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股开展回购注销。
10、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届职工监事第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》。
因为公司执行2023本年度权益分派，以资本公积金向公司股东每一股转赠0.3股，企业对回购注销部份员工持股计划数量以及价格进行调节，数量由1,415,233股调整至1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整至6.4615元/股。
二、此次回购注销限制性股票的缘故、总数、价格和复购自有资金
（一）复购缘故
2024年4月19日，企业第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年年度报告》，企业2023年实现净利润14,555.26万余元。依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，企业2023年即第三个解除限售期公司层面绩效考评标准为“以2020年纯利润6,788万余元为依据，2023年净利润增长率不少于420%，即2023年净利润不少于35,297.60万余元”。
依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，因为公司无法达到2023年绩效考评总体目标，已获授的激励对象所获授的相匹配第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应当由企业回购注销。
（二）复购数量和价钱的变化
公司在2024年7月24日执行2023本年度权益分派，以公司实施权益分派除权日的总市值335,240,376股为基准，每一股派发现金红利0.15元（价税合计），以资本公积金向公司股东每一股转赠0.3股。
依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的限制性股票须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若该一部分员工持股计划无法解除限售，企业在依照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并做相应账务处理。因为激励对象第三期员工持股计划未解锁，其对应的2023本年度股票分红由企业托管，未具体发放，因而分红派息有关的回购价格不作调整。
依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票进行股份登记后，若公司产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业总股本或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的变化方法
资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷(1＋n)
在其中：P为变更后的每一股员工持股计划回购价格，P0为每一股员工持股计划授予价格；n为每股公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股股票经转赠、派股或股票拆细后增大的股票数）。
依据上述公式计算，公司本次激励计划授于员工持股计划回购价格应调整为：
P=P0÷(1＋n)=8.4÷(1+0.3)=6.4615元/股
2、复购数量调节方法
依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票进行股份登记后，若公司产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股等因素企业总股本或者公司股票数事项，企业解决并未解除限售的限制性股票的认购总数做相应的调整：
资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
在其中：Q0为调整前的限制性股票总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股股票经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为调整的限制性股票总数。
依据上述公式计算，公司本次激励计划授于员工持股计划复购总数应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,415,233×（1+0.3）=1,839,803股
（三）复购自有资金
此次员工持股计划复购资产所有为公司发展自筹资金。
三、此次回购注销结束后企业公司股权结构变化情况
此次已获授但还没有解除限售的1,839,803股员工持股计划所有销户结束后，公司总股本会由435,812,489股调整为433,972,686股，企业公司股权结构变化详细如下：
企业：股
四、此次销户结束后对财务状况影响
此次回购注销员工持股计划调节数量和价钱不会对公司财务状况和经营成果造成实质性影响，也不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会违反公司规定和股东权利。
五、此次回购注销的下一步工作合理安排
董事会将依据股东会的授权，申请办理此次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销执行公示。
六、职工监事建议
依据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,职工监事允许结合公司本激励计划的有关规定，调节本次拟销户股权激励计划股权数量和价钱。本次调整不会对公司财务状况和经营成果造成实质性影响，也不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会违反公司规定和股东权利。
七、法律服务合同的结论性想法
北京市国枫律师事务所律师觉得：此次调整事项已经取得目前必需许可的和授权，合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中贝通信集团有限公司股东会
2024年9月23日
证券代码：603220股票简称：中贝通信公示序号：2024-091
债卷编码：113678债卷通称：中贝可转债
中贝通信集团有限公司
第四届职工监事第二次会议决议公示
本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
一、职工监事会议召开情况
2024年9月20日，中贝通信集团有限公司（下称“企业”）第四届职工监事第二次会议在公司会议室以现场方法举办。此次会议于2024年9月17日以电话、微信和电子邮件方式通知诸位公司监事。本次会议由监事长刘少禹老先生组织，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。此次会议的集结、举行及决议程序符合《中华人民共和国公司法》及《中贝通信集团股份有限公司章程》等要求。
二、监事会会议决议状况
（一）表决通过《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,职工监事允许结合公司本激励计划的有关规定，调节本次拟销户股权激励计划股权数量和价钱。本次调整不会对公司财务状况和经营成果造成实质性影响，也不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会违反公司规定和股东权利。
经决议，3票允许，0票反对，0票放弃。
特此公告。
中贝通信集团有限公司职工监事
2024年9月23日
