致：广州市思林杰科技发展有限公司
北京大成（广州市）法律事务所（下称“本所”）接纳广州市思林杰科技发展有限公司（下称“思林杰”或是“企业”）委托，出任思林杰2024年股权激励计划（下称“此次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政规章、行政规章及行政法规和《广州思林杰科技股份有限公司章程》的相关规定，对思林杰所提供的相关文件展开了审查和测试，就思林杰此次股权激励计划相关的事宜出示法律服务合同（下称“本法律服务合同”）。
为提供本法律服务合同，本所律师特作进一步申明：
1.就公司提供文档、资料及阐述，本所及本所律师已得到公司的如下所示确保：目前已经带来了本所为出示法律服务合同所必须的、真实、详细最原始的书面报告、团本原材料、打印原材料、确认书或证实；企业提供给本所文件各种材料真正、精确、详细、合理，且一切足以影响本法律服务合同的事实和文档都已向本所公布，并没有瞒报、虚报、重大遗漏的地方，所有文件夹里的签字、图章均是真正，文件或材质为团本或影印件的，其与原件一致并相符合。
2.本法律服务合同系根据本法律意见书出示日之前已经发生了或存有的客观事实，依据可适用的中国法律法规、法规及行政规章而出示。
3.本所及本所律师对该法律服务合同所涉及到的相关客观事实的理解，最后取决于公司为本所及本所律师所提供的文档、资料和所做阐述，且公司已经向本所及本所律师确保了信息的真实性、准确性和完整性。
4.本法律意见书仅对此次股权激励计划相关的法律风险表达意见，而错误公司本次股权激励计划所涉及到的标的股票使用价值、考核指标等方面合理化及其财务会计、财务等非法学专业事宜表达意见。在法律服务合同上对相关财务报表或结果开展引用时，本所已依法履行必须的注意义务，但是该等引用不应视为本所对这些信息、结果的真实性和精确性作出任何明确或默许的保障。针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独证据支持这一事实，本所依赖相关政府机构、企业或其它相关单位出具的表明或证明材料出示法律意见。
5.本所律师服务承诺已严苛履行法定职责，遵循着尽职履责和诚信原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规进行了充分的审查认证，确保本法律服务合同不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所及本所律师打算把法律服务合同做为公司本次股权激励计划所必备的法律条文，随着其它的材料一同申报及公布。
7.本所及本所律师允许公司在其为推行此次股权激励计划所制做的相关文件中引入本法律服务合同的相关介绍，但企业作以上引入时，不得因引入而造成在法律上分歧或歪曲，本使用权对于该有关文件的相应具体内容再度审查并确定。
8.本法律服务合同仅作企业为本次股权激励计划的目的应用，非经本所及本所律师书面确认，不可作为所有其他目地。
基于上述申明，本所依照律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责精神实质，就思林杰此次股权激励计划出示法律意见如下所示：
释意
下列词句如果没有特殊说明，在法律意见书中具有如下含意：
注：本法律服务合同除特别提示外全部标值保存2位低，如出现数量和各分项目标值之和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。
一、公司实施此次股权激励计划的主体资格
经证监会于2022年1月18日颁发的证监批准[2022]130号《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上海交易所于2022年3月10日颁发的[2022]57号《关于广州思林杰科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，企业初次公开发行新股1531.4605亿港元，该等个股于2022年3月14日在上交所科创板挂牌交易，股票简称为“思林杰”，证券代码为“688115”。
依据公司提供《营业执照》，并且经过本所律师查看我国信用公示系统，截至本法律服务合同出示之日，企业的相关情况如下所示：
依据公司提供《营业执照》《公司章程》以及企业开具的服务承诺，并且经过本所律师查看我国信用公示系统，截至本法律服务合同出示之日，思林杰依规合理存续期，不会有法律法规、政策法规或《公司章程》要求的需求公司终止的情况。
本所律师觉得，截至本法律服务合同出示之日，思林杰为依法设立并合理合法存续期上市公司，具有《指导意见》要求的实行此次股权激励计划的主体资格。
二、此次股权激励计划的合法合规
2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。
本所律师依照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，对此次股权激励计划的相关事项展开了逐一审查：
（一）结合公司提供的材料，以及企业开具的书面承诺和此次股权激励计划参与目标各自开具的确认书，并且经过本所律师查看企业的通知文档，此次股权激励计划已按照法律法规的规定执行目前必须的审议程序，并公示了此次股权激励计划有关文件，依法履行目前的信息披露义务，不会有运用此次股权激励计划开展内线交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情况，合乎《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法依规标准的相关规定。
（二）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司监事会于2024年9月27日开具的《广州思林杰科技股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司及此次股权激励计划参与对象书面确认，并且经过本所律师审查，此次股权激励计划遵照企业自行决定，职工自愿的基本原则，截至本法律服务合同出示之日，公司不存在以乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加此次股权激励计划的情况，合乎《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与标准的相关规定。
（三）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司及此次股权激励计划参与对象书面确认，参加此次股权激励计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平，合乎《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关规定。
（四）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、此次股权激励计划参与目标与企业签订的劳动合同书、发放工资的银行凭证、社保和个人住房个人公积金缴纳纪录、公司及此次股权激励计划参与对象书面确认，并且经过本所律师审查，这次股权激励计划的参与目标总人数不超过45人，包含董事（含公司控股股东/控股股东，没有独董）、高管人员共6人，合乎《指导意见》第二部分第（四）项有关股权激励计划参与目标的有关规定。
（五）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司及此次股权激励计划参与对象书面确认，此次股权激励计划参与对象资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费以及法律、行政规章许可的多种方式，郑重承诺不以持有者依此次股权激励计划获得个股提供贷款、担保以及其它任何方式的财务资助，合乎《指导意见》第二部分第（五）项第1点的有关规定。
（六）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次股权激励计划的股权来源为公司回购专用型股票账户购买的思林杰A股普通股票，合乎《指导意见》第二部分第（五）项第2点的有关规定。
（七）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，这次股权激励计划的持有期为48月，自《员工持股计划（草案）（修订稿）》经公司股东大会表决通过且公司新闻最后一笔标底股票过户至此次股权激励计划户下之日开始计算。此次股权激励计划在持有期期满后且没有贷款展期则自主停止。公司应当在此次股权激励计划存续期期限届满前六个月公布提示性公告，表明已过期的此次股权激励计划所持有股票数量和占公司总总股本比例。此次股权激励计划所获得的标的股票分两期开启，开启时段各自为自公司新闻最后一笔标底股票过户至此次股权激励计划户下之日起满12月、24月，每一期解锁的标的股票占比分别是50%、50%，合乎《指导意见》第二部分第（六）项第1点的有关规定。
（八）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，这次股权激励计划的资金总额拟总额不超过1,793.67万余元，此次股权激励计划的个股经营规模拟不得超过165亿港元，约为公司现阶段股权数量6,667亿港元的2.47%。此次股权激励计划经公司执行所须审议程序成功后，将采取非交易过户等相关法律法规容许的方式获得公司回购专用型股票账户所持有的公司股份。最后标的股票的产权过户状况目前尚有待观察，最后持有股票总数以实际执行状况为标准。此次股权激励计划出台后，集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业总股本的10%，单独职工持有持股计划市场份额对应的股票总数总计不得超过企业总股本的1%；标的股票数量不包含持有人在企业首次公开发行上市前所获得的股权、根据二级市场购买及根据股权激励方案所获得的股权，合乎《指导意见》第二部分第（六）项第2点的有关规定。
（九）依据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，在取得股东大会审批后，此次股权激励计划由企业自行管理；此次股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会；此次股权激励计划设管委会，并权限管理联合会做为股权激励计划的监督机构，监管此次股权激励计划的日常管理方法，并代表此次股权激励计划行使股东权利，合乎《指导意见》第二部分第（七）项第1点同榜2点的有关规定。
（十）结合公司第二届董事会第九次会议决定、企业第二届董事会第十次会议决定、《员工持股计划（草案）（修订稿）》，并且经过本所律师审查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》已经公司董事会审议通过同时提交股东大会决议，《员工持股计划（草案）（修订稿）》已对以下几点进行了明文规定：
1.股权激励计划的参与目标及明确规范、资产、个股由来；
2.股权激励计划的存续期限、管理机制、持有者大会的集结及决议程序流程；
3.企业融资时股权激励计划的活动形式；
4.股权激励计划的变更、停止,职工产生不适宜参与持股计划状况时所持股份权利的处置办法；
5.股权激励计划持有者意味着或组织的选拔任用程序流程；
6.股权激励计划管理机构的选拔任用、管理协议的主要条款、期间费用的记提及付款方式；
7.股权激励计划期满职工所持有股份的处置办法；
8.别的重大事项。
此次股权激励计划合乎《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条第1款同榜7.6.3条规定。
总的来说，本所律师觉得，此次股权激励计划内容合乎《指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定。
三、此次股权激励计划涉及到的法定条件
（一）此次股权激励计划已执行目前的法定程序
结合公司提供的材料，并且经过本所律师查看企业的通知文档，截至本法律服务合同出示之日，企业为实施此次股权激励计划已经依法履行如下所示程序流程：
1.2024年9月26日，公司召开2024年第二次职代会大会，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，合乎《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的有关规定。
2.2024年9月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，关系委员会已回避表决，合乎《上市公司独立董事管理办法》第二十八条的有关规定。
3.2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，2次董事会的关联董事都已回避表决，合乎《指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的有关规定。
4.2024年9月27日，公司召开第二届职工监事第九次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，并且对《员工持股计划（草案）（修订稿）》表达意见，觉得“一、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、行政规章所规定的严禁执行此次股权激励计划的情况，具有执行此次股权激励计划的主体资格。二、企业制订《2024年员工持股计划（草案））（修订稿》及其摘要、企业《2024年员工持股计划管理办法（修订稿》内容合乎《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，公司本次股权激励计划相关事宜的决议和决策制定合理合法、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。三、此次股权激励计划遵照“依法依规、自愿参与、风险自担”的基本原则，公司实施股权激励计划前，根据民主程序征求了员工意见，企业不因乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加此次股权激励计划，企业不以持有者依此次股权激励计划获得个股提供贷款、担保以及其它任何方式的财务资助。四、公司本次股权激励计划制订的拥有平均合乎《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及行政规章所规定的持有者标准，合乎此次股权激励计划所规定的持有者范畴，它作为公司本次股权激励计划持有者的主体资格合理合法、合理。此次股权激励计划出台后，集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业总股本的10%，单独职工拥有全部在存续期内的股权激励计划市场份额对应的股票总数总计不得超过企业总股本的1%。五、执行此次股权激励计划有益于建立完善员工与所有者权益信息共享机制，改进企业治理能力，提高员工的凝聚力企业竞争能力，激发职工的积极性和创造性，促进公司长期性、不断、持续发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形。综上所述，公司监事会一致同意公司实施2024年股权激励计划，并同意将企业2024年股权激励计划相关事宜提交公司股东大会决议”，合乎《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第1款的规定。
5.公司已经聘用本所就本次股权激励计划出示法律服务合同，合乎《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第2款的规定。
（二）此次股权激励计划有待履行程序流程
依据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施此次股权激励计划，企业有待召开股东大会对股东会递交的《员工持股计划（草案）（修订稿）》等有关提案进行审议，并且在股东大会举办以前公示本法律服务合同。股东大会作出决议时需经出席会议的非关系公司股东持有投票权半数以上根据，关系公司股东应回避表决。
本所律师觉得，此次股权激励计划已执行目前必须的司法程序，合乎《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，有待企业股东大会表决通过。
四、此次股权激励计划信息披露
截至本法律意见书出示之时，公司已经按照规定公示相关此次股权激励计划的股东会决议、监事会决议、职工监事核查意见、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件。
本所律师觉得，企业已按照证监会和证交所的相关规定执行目前的信息披露义务，伴随着此次股权激励计划的实施，企业有待按照相关法律法规、法规及规范性文件的规定再次履行相应的信息披露义务。
五、结果建议
本所律师觉得，截至本法律服务合同出示之时，公司具备执行此次股权激励计划的主体资格；此次股权激励计划内容合乎《指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定；此次股权激励计划已执行目前必须的司法程序，合乎《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，有待企业股东大会表决通过；企业已按照证监会和证交所的相关规定执行目前的信息披露义务，伴随着此次股权激励计划的实施，企业有待按照相关法律法规、法规及规范性文件的规定再次履行相应的信息披露义务。
本法律服务合同原件一式四份，经本所律师签名并且经过本所盖章后起效。
