证券代码：300739股票简称：明阳电路公示序号：2024-097
债卷编码：123087债卷通称：明电可转债
债卷编码：123203债卷通称：明电钻02
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒：
1.本次拟回购注销的限制性股票总数合计为3,000股，回购价格为6.28元/股。
2.此次回购注销结束后，公司总股本会由305,590,555股（截止到2024年10月23日总市值）降至305,587,555股，公司注册资金也随之由305,590,555元降至305,587,555元（因为公司可转换债券处在转股期，最后总股本以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出示数据信息为标准）。
深圳市明阳电路科技发展有限公司（下称“企业”）于2024年10月24日举办第三届董事会第三十四次会议，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。企业1名原激励对象因在本期辞职不再根据公司股权激励对象的前提条件，董事会依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《2022年激励计划》”）的相关规定，确定对于该1名原股权激励对象持有的企业已获授但还没有解除限售的限制性股票总共3,000股开展回购注销，复购总金额18,840元。
此次回购注销结束后，依据《公司法》等有关法律法规及其《公司章程》的相关规定，以及公司可转债股权转让状况，公司总股本会由305,590,555股（截止到2024年10月23日总市值）降至305,587,555股，公司注册资金也随之由305,590,555元降至305,587,555元。现就有关事项公告如下：
一、2022年激励计划已履行相应审批流程
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决定和第三届监事会第三次会议，表决通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了同意的独立意见，上海市荣正商务咨询有限责任公司就本次股权激励方案出具了独立财务顾问汇报。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决定和第三届监事会第六次会议，表决通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了同意的独立意见，北京中伦（深圳市）法律事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海市荣正商务咨询有限责任公司就本次股权激励方案出具了独立财务顾问汇报。
（三）2022年7月9日到7月18日，企业对2022年限制性股票激励计划（下称“此次激励计划”）首次授予激励对象名册在公司内部展开了公示公告，在公布的期限内，职工监事未收到任何组织或个人提出质疑或不好体现。2022年7月19日，公司监事会对此次激励计划首次授予激励对象人员名单展开了审查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次股东大会决议，表决通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等有关提案。同一天，企业公布《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）结合公司2022年第三次股东大会决议的授权，2022年9月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，表决通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发布了同意的独立意见，职工监事对此次激励计划首次授予激励对象名册（授予日）进行核查并发表了核查意见。北京中伦（深圳市）法律事务所出具了法律服务合同，上海市荣正企业咨询服务（集团公司）有限责任公司出具了独立财务顾问汇报。
（六）2022年10月25日，企业公布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授于员工持股计划4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日发售。此次授于结束后，公司总股本由294,666,704股增加到了298,795,704股。
（七）2023年6月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议第三届监事会第十七次大会，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于企业2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因辞职，不再合乎《2022年激励计划》相关激励对象的相关规定，企业决定取消以上激励对象资质并回购注销已获授并未解除限售的限制性股票总共30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对该事宜发布了同意的独立意见。
（八）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议第三届监事会第二十次大会，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于企业2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因辞职，不再合乎《2022年激励计划》相关激励对象的相关规定，企业决定取消以上激励对象资质并回购注销已获授并未解除限售的限制性股票总共40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对该事宜发布了同意的独立意见。
（九）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次大会，表决通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对于此事发布了同意的独立意见，公司监事会发布了核查意见。
（十）2023年10月24日，企业公布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。此次解除限售的限制性股票数量达到：1,623,600股，上市流通日是2023年10月27日。
（十一）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于企业2022年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因辞职等因素，不再根据公司股权激励对象的前提条件。董事会依据《2022年激励计划》的相关规定，确定对于该2名原股权激励对象持有的已获授但还没有解除限售的限制性股票总共60,000股开展回购注销，回购价格为6.48元/股。
（十二）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次大会，表决通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。企业2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售标准未达到，全部激励对象本期拟解除限售的限制性股票不可解除限售，及其4名原激励对象因辞职等因素，已不再符合激励计划有关的激励条件。董事会依据《2022年激励计划》的相关规定，确定对于该涉及到的限制性股票总共1,265,700股回购注销。
（十三）2024年5月17日，公司召开2023年度股东会，表决通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），允许企业回购注销2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期相对应的不可解除限售的限制性股票总计1,109,700股，及其回购注销10名原激励对象合计持有的286,000股已获授但还没有解除限售的限制性股票。
（十四）2024年7月11日，企业公布《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》。公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成以上62名激励对象限制性股票的回购注销办理手续。
（十五）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十七次大会，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于企业2022年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因辞职等因素，不再根据公司股权激励对象的前提条件。董事会依据《2022年激励计划》的相关规定，确定对于该2名原股权激励对象持有的已获授但还没有解除限售的限制性股票总共42,000股开展回购注销，回购价格为6.28元/股。
二、此次回购注销一部分限制性股票的缘故
结合公司《2022年激励计划》的有关规定，企业1名原激励对象因在本期辞职不再根据公司《2022年激励计划》所规定的激励条件，依据2022年第三次股东大会决议的授权，公司应将其持有的已获授但还没有解除限售的限制性股票回购注销。
三、此次回购注销一部分限制性股票的总数、价格和自有资金
（一）复购总数
本次回购的2022年激励计划中1名原激励对象所持有的已获授但还没有解除限售的限制性股票总计3,000股，占这次激励计划已授于的限制性股票总量的0.0727%，占公司现阶段总股本的0.0010%。
（二）回购价格及定价原则
结合公司《2022年激励计划》的相关规定：
“激励对象因离职、解除劳动合同等原因而辞职，自辞职的时候起，其已达到解除限售标准的限制性股票能够解除限售；其未满足解除限售条件及并未解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授予价格。”
公司原1名激励对象因已不再符合激励对象标准，企业需要对所持有的所有已获授但还没有解除限售的限制性股票以授予价格给予回购注销。
由于企业2023年度利润分配方案已实施完毕，依据《2022年激励计划》“第十四章：约束性股票回购注销标准”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票进行股份登记后，若公司产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等因素企业总股本或者公司股价及数量事项，企业解决并未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”主要调节如下所示：
分红派息：P=P0-V=6.48元/股-0.20元/股=6.28元/股
在其中：P为变更后的每一股员工持股计划回购价格，P0调整前的每一股员工持股计划回购价格；V为每一股的分红派息额。经分红派息调整，P仍需超过1。
依据上述调整方法，2022年员工持股计划回购价格调整至6.28元/股。
（三）复购资金总额及自有资金
此次总计拟回购注销的限制性股票总数合计为3,000股，复购额度总金额合计为18,840元，复购资产所有为公司发展自筹资金。
四、此次回购注销后企业公司股权结构变化情况
以上个股的拟回购注销可能导致公司股权数量降低3,000股，依据截止到2024年10月23日公司股本状况，公司总股本会由305,590,555股降至305,587,555股。一定会在约束性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股权数量和公司股权结构的变化情况。
五、此次回购注销对公司业绩产生的影响
此次回购注销一部分股权激励计划员工持股计划系结合公司《2022年激励计划》对已经不符合要求的限制性股票的实际解决，复购并注销的限制性股票数量不多，且复购常用资产偏少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。公司管理团队还将继续勤勉尽职，用心履行法定职责，为股东创造财富。
六、职工监事核查建议
审核确认，监事会认为：企业1名原激励对象因在本期辞职不再根据公司限制性股票激励计划中关于激励对象的相关规定。依据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，职工监事允许企业回购注销1名原激励对象已获授但还没有解除限售的所有员工持股计划总共3,000股。董事会有关此次回购注销一部分限制性股票的审议程序符合相关规定，真实有效。
七、律师法律建议
北京中伦（深圳市）法律事务所觉得，截至本法律服务合同出示之日，公司本次回购注销已执行目前必须的授权和准许；此次回购注销的主要原因、总数、自有资金及价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；企业有待依规履行信息披露义务，并依据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定申请办理减少注册资本和股权变更登记相关手续。
八、备查簿文档
（一）《第三届董事会第三十四次会议决议》；
（二）《第三届监事会第二十八次会议决议》；
（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市明阳电路科技发展有限公司
股东会
2024年10月28日
证券代码：300739股票简称：明阳电路公示序号：2024-098
债卷编码：123087债卷通称：明电可转债
债卷编码：123203债卷通称：明电钻02
深圳市明阳电路科技发展有限公司
有关回购注销限制性股票的减资公告
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市明阳电路科技发展有限公司（下称“企业”）于2024年10月24日举办第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。企业2022年限制性股票激励计划中1名原股权激励对象因在本期辞职不再根据公司股权激励对象的前提条件。董事会依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，确定对于该1名原股权激励对象持有的企业已获授但还没有解除限售的限制性股票总共3,000股开展回购注销，复购金额合计为18,840元。
此次回购注销结束后，依据《公司法》等有关法律法规及其《公司章程》的相关规定，及第三届董事会第三十四次会议举办前一个买卖日（即2024年10月23日）企业可转债股权转让状况，公司总股本会由305,590,555股降至305,587,555股，公司注册资金也随之由305,590,555元降至305,587,555元（因为公司可转换债券处在转股期，最后总股本以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出示数据信息为标准）。具体内容详见企业同日公布于证监会特定信息公开网址巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公示序号：2024-097）。
公司本次回购注销员工持股计划将涉及企业注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，企业特此通知债务人，债务人自本公告之日起45日内，有权利要求我们公司偿还债务或是提供相关贷款担保。债务人未在规定时间内履行以上权益的，此次回购注销将按法定程序继续执行。债务人假如作出要求我们公司偿还债务或提供相关担保，应依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向领导提出书面申请规定，并附有有关证明材料。
特此公告。
深圳市明阳电路科技发展有限公司
股东会
2024年10月28日
