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公司回复：
1、陕煤电力集团三年一期的财务数据
合并报告资产、负债和财务状况
单位：万元
陕煤电力集团2022年、2023年、2024年1-10月的财务报表数据为基于本次关联股权并购业务编制的财务报表，2021年的财务报表为年度审计报表数据，非基于本次关联股权并购业务编制的财务报表。本次估值比较以本次关联股权并购业务编制的财务报表为基础。
2、可比较交易案例估值比较情况
与同一行业的交易案例相比，目标公司的估值价格对应其盈利能力计算的市盈率和市净率如下：
从上表可以看出，可比交易案例的市盈率在8.63至16.25之间，市盈率在1.17至2.60之间。目标公司基准日市盈率略低于可比交易案例平均值和中位数，市盈率略低于可比交易案例平均值，略高于可比交易案例中位数。目标公司交易价格对应的市盈率和市盈率在同行业可比交易案例的合理范围内，整体评价结论合理。
3、与上市公司的估值比较相比
如果选择a股煤电上市公司作为可比公司，消除负值和异常值，与同行业上市公司相比，目标公司估值估值估值计的市盈率和市盈率如下：
注:可比上市公司数据来源iFind数据，可比公司市盈率=截至2024年10月31日的市值/2024年前三季度归母净利润×4/3；可比公司市盈率=截至2024年10月31日的市值/2024年9月30日归属于母公司所有者的权益。目标公司市盈率(基准日)=本次交易目标公司价格/2024年1-10月归属于母公司净利润×12/10，目标公司市净率(基准日)=本次交易目标公司价格/2024年10月31日归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，截至2024年10月31日，同行业a股上市公司的市盈率在7.04至16.48之间，市盈率在0.86至1.96之间。标的公司交易价格对应的基准日市盈率和市盈率接近可比上市公司的平均值，市盈率在同行业可比上市公司的合理范围内，整体评价结论合理。
评估机构请发表意见：
评估机构发表的验证意见如下：
1、目标公司的母公司为控股公司，评估增值主要是对长期股权投资中固定资产和无形资产的评估增值，以及部分长期股权投资单位的评估增值。评估过程遵循谨慎的原则，评估增值及其原因是合理的。
2、本次评估仅限于大唐热电和安康发电的出资，股权价值评估为零；段寨煤电评估价值按基准日报表净资产乘以持股比例确定。考虑到目标公司在后续股权处置过程中的成本预计相对较低，且处置方法和处置基准日不能确定，评估没有考虑成本对评估结论的影响，并已在评估报告中披露。
3、与可比上市公司、可比交易案例的市盈率和市盈率相比，本次交易定价处于合理范围，与同行业的可比交易案例没有重大差异。本次交易的定价是合理的。
三、调整收购范围。评估报告显示，本次交易前，陕煤电力集团母公司以免费转让的方式将更多资产划入或划出陕煤电力集团，导致交易目标范围发生较大变化。黄陵矿业煤矸石发电有限公司(以下简称“黄陵煤矸石”)47.06%、陕西黄陵发电有限公司(以下简称“黄陵发电”)60%、黄陵矿业郁源发电有限公司(以下简称“黄陵郁源”)100%、陕西长安电力综合能源服务有限公司(以下简称“长安综合能源”)100%、长安电力华中发电有限公司(以下简称“长安华中”)100%。截至公告披露日，长安华中、府谷能源、石门发电无偿转让尚未完成工商变更登记。
请公司：
(1)补充披露长安华中、府谷能源、石门发电工商变更登记进度、预计完成时间等。
公司回复：
截至本回复公告之日，长安电力华中发电有限公司(以下简称“长安华中”)、陕西煤化工集团府谷能源开发有限公司(以下简称“府谷能源”)、石门发电已完成陕煤电力集团将其股权免费转让给陕西陕煤新电力投资有限公司的工商变更登记。
（2）补充披露过去三年主营业务、营业收入、净利润和产能，结合上述指标，说明收购意向协议公告后收购范围调整的原因和对交易的影响。
公司回复：
交易前，陕煤电力集团的主体包括黄陵矿业煤矸石发电有限公司（以下简称“黄陵煤矸石”）、陕西黄陵发电有限公司(以下简称黄陵发电)、黄陵矿业郁源发电有限公司(以下简称“黄陵郁源”)，其中近三年黄陵煤矸石、黄陵发电的主营业务均为火力发电。
黄陵郁源成立于2024年1月25日，其主营业务为火力发电。截至本回复公告之日，仍处于项目建设初期，未形成发电产能。
2021年、2022年、2023年、2024年1-10月黄陵煤矸石营业收入分别为99、246.08万元、125、391.02万元、118、790.37万元、102、455.23万元，净利润分别为121.48万元、150.89万元、2、509.05万元、-1、514.93万元。
2021年、2022年、2023年、2024年1-10月黄陵发电营业收入分别为0万元、0万元、133万元、612.63万元、176万元、799.72万元，净利润分别为0万元、0万元、13万元、170.36万元、22万、315.27万元。
本次交易前，陕煤电力集团的主体包括陕西长安电力综合能源服务有限公司（以下简称“长安综合能源”）、长安华中、福谷能源、石门发电，其中长安综合能源、长安华中最近三年的主要业务为新能源发电，福谷能源最近三年的主要业务为新能源发电和电石生产，石门发电最近三年的主要业务为火电发电。
2021年、2022年、2023年、2024年1-10月，长安综合能源营业收入分别为0万元、399.98万元、1、073.53万元、2、340.68万元，净利润分别为0万元、0.15万元、7.94万元、1、584.18万元。
2021年、2022年、2023年、2024年1-10月，长安华中的营业收入分别为1、783.73万元、2、396.92万元、2、51.47万元、2、063.30万元，净利润分别为704.14万元、12.58万元、638.94万元、502.24万元。
2021年、2022年、2023年、2024年1-10月的营业收入分别为217、602.83万元、274、539.98万元、213、013.80万元、140、969.70万元，净利润分别为78、114.80万元、86、043.75万元、73、878.71万元、62、820.64万元。
石门发电2021年、2022年、2023年、2024年1-10月的营业收入分别为15、753.33万元、130、357.34万元、126、874.51万元、78、73.33万元，净利润分别为-18、41.98万元、3、618.39万元、6、498.23万元、1、024.22万元。
本次交易前，相关公司的股权通过免费转让划入或划出陕煤电力集团，主要是基于避免同业竞争，提高本次收购标的的资产质量或盈利能力。其中，陕煤电力集团三家企业黄陵煤矸石、黄陵发电、黄陵抑源是陕煤电力集团及其下属企业控股的在建或在建火力发电企业。将三家企业划入陕煤电力集团，纳入本次收购范围，避免本次交易后与公司火力发电业务的同业竞争。陕煤电力集团长安综合能源、长安华中、府谷能源的主营业务不是火力发电。石门发电虽然主营业务是火力发电，但由于历史原因持续亏损，目前亏损较大，净资产持续为负。这四家企业被划出，使得这次收购更加注重火力发电的主营业务和优质资产。
综上所述，上述收购范围的调整有利于提高目标公司的资产质量，避免陕西煤炭行业新的竞争，有利于进一步保护上市公司的利益和中小股东的合法权益。
4、关于目标公司的所有权缺陷。根据评估报告，陕煤电力集团评估范围内的企业存在一些问题，如部分房屋建筑未取得所有权证书、部分车辆未完成所有权更名手续、部分土地使用权未取得所有权证书或权利人变更等。此外，还需要注意的是，目标公司的土地使用权是免费分配的，评估值为1.34亿元，增值率为6584%。
请公司：
（1）补充披露土地使用权、车辆、房屋建筑物目前的使用情况、相应的账面价值、交易价格和比例，尚未取得产权证书；
公司回复：
1、土地使用权使用情况、相应的账面价值、交易价格和比例，未取得产权证书，未完成权利人变更（更名）
（1）土地使用权的使用、相应的账面价值、交易价格和未取得产权证书的比例
截至评估基准日，尚未取得产权证书的土地使用权账面价值为514.72万元，评估价值为514.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：
注：账面价值比例=公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日的账面价值/公司总资产在评估基准日的账面价值；
评估价值比例=公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日评估价值/公司总资产在评估基准日评估价值。
（2）土地使用权的使用、相应的账面价值、交易价格和比例尚未完成权利人变更（或更名）
截至评估基准日，未完成权利人变更（或更名）的土地使用权账面价值共计38468.70万元，评估价值共计171240.83万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：
注:账面价值比例=公司未完成权利人变更(更名)的土地使用权在评估基准日的账面价值/公司总资产在评估基准日的账面价值；
评估价值比例=公司未完成权利人变更（更名）的土地使用权在评估基准日评估价值/公司总资产在评估基准日评估价值。
2、车辆使用情况、相应的账面价值、交易定价和未完成权利人变更的比例
截至评估基准日，未完成权利人变更的车辆账面价值为38.42万元，评估价值为55.70万元。除湖南AF3069车牌号报废外，其余均处于正常使用状态。具体情况如下：
注:账面价值比例=公司未完成权利人变更的车辆在评估基准日的账面价值/公司总资产在评估基准日的账面价值；
评估价值比例=评估基准日未完成权利人变更的车辆的评估价值/评估基准日公司总资产的评估价值值。
截至评估基准日，登记证遗失的车辆账面价值2.17万元，评估价值17.13万元，均处于正常使用状态。具体情况如下:
注:账面价值比例=公司登记证遗失的车辆在评估基准日的账面价值/公司总资产在评估基准日的账面价值；
评估价值比例=公司登记证遗失的车辆在评估基准日的评估价值/公司总资产在评估基准日的评估价值。
3、未取得产权证书的房屋建筑的使用、相应的账面价值、交易价格和比例
截至评估基准日，尚未取得产权证书的房屋建筑账面价值为190504.70万元，评估价值为269、904.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下:
注1：账面价值比例=公司未取得产权证书的财产在评估基准日的账面价值/公司总资产在评估基准日的账面价值；
评估价值比例=未取得产权证书的房地产在评估基准日评估净值/公司总资产在评估基准日评估价值。
注2：截至评估基准日，陕西黄陵发电有限公司的房屋建筑尚未正式固定，因此其账面价值和评估价值包括结构。
（2）补充披露相关所有权证书的处理进度，如未及时处理，说明原因和对交易的影响；
公司回复：
1、尚未取得产权证书的土地
黄陵煤矸石第三阶段尚未取得产权证书的土地，黄陵煤矸石已按照转让合同约定支付全部转让价款，并正在办理有关土地使用权的房地产权证书。
陕煤电力略阳有限公司的铁路和公路专用线土地已获得政府土地使用批准。由于取得的年限较长，缺乏办理土地所有权证书的相关材料和文件，所有权证书尚未办理。
湖南华电常德发电有限公司灰田用地是划拨用地，征地补偿费已全部缴纳。由于缺乏证书材料，所有权证书尚未办理。
2、未完成权利人变更（更名）的土地使用权
黄陵抑源黄陵店头电厂二期二期二期×目前，黄陵矿业集团有限公司是黄陵矿业集团有限公司，黄陵矿业集团有限公司已将其持有的土地使用权用于出资设立黄陵抑源，正在办理权利人变更手续。
黄陵煤矸石工业广场土地(三期)、灰渣场土地(三期)、皮带走廊土地（三期）证书持有人为黄陵矿业集团有限公司，土地早期由黄陵矿业集团有限公司办理相关手续，由于项目实际由黄陵煤矸石建设，相关土地征地价格和转让价格由黄陵煤矸石实际支付，目前正在办理土地证书持有人变更手续。
陕西煤炭电力略阳有限公司的主要工厂用地和综合建筑用地均为“大唐略阳发电有限公司”，以陕西煤炭电力略阳有限公司为“西北电力管理局略阳发电厂”，陕西煤炭电力略阳有限公司由西北电力管理局略阳发电厂重组，由于历史遗留问题尚未办理所有权证书更名手续。
长安益阳发电有限公司石电厂一期、二期土地，证书载权人为湖南益阳第二发电有限公司或湖南益阳发电有限公司。其中，湖南益阳发电有限公司是长安益阳发电有限公司的名称。湖南益阳第二发电有限公司是长安益阳发电有限公司历史上吸收合并的公司。由于历史问题，权属证书的更名手续尚未办理。
陕煤电力运城有限公司工厂(含石灰石场)、铁路专用线、翻车机外扩6米、灰场、堡子村涵洞、铁路线（不含道路）土地，证书权为山西大唐国际运城发电有限公司，陕西煤炭电力运城有限公司，由于历史遗留问题尚未办理所有权证书更名手续。
陕西煤炭电力信阳有限公司工厂用地、2*30万千瓦发电工程、厂外铁路运输、铁路专用线路、管道运输、生活用地、储灰场用地、信阳华宇发电有限公司、大唐信阳华宇发电有限公司或大唐信阳发电有限公司。其中，大唐信阳发电有限公司、陕西煤炭电力信阳有限公司、信阳华宇发电有限公司、大唐信阳华宇发电有限公司、陕西煤炭电力信阳有限公司、历史遗留问题尚未办理所有权证书更名手续。
3、未完成权利人变更（更名）的车辆
黄陵郁源车牌号为陕西J8794车辆，黄陵矿业集团有限公司出资设立黄陵郁源，车辆登记证正在办理权利人变更手续。
黄陵煤矸石车牌号为陕西JHK688的车辆，由原股东黄陵矿业集团有限公司转让至黄陵煤矸石。车辆登记证正在办理权利人变更手续。
陕煤电力石门有限公司车牌号为湘AF3069车辆，车辆登记证持有人为中国大唐集团湖南分公司；车牌号为湘A25787车辆，车辆登记证持有人为湖南石门电厂；车牌号为湘AV6403、湘ABH168、湘JG5216、湘JUJ780车辆，其车辆登记证为大唐石门发电有限公司。其中，陕西煤炭电力石门有限公司历史上由湖南石门电厂、大唐石门发电有限公司、陕西煤炭电力石门有限公司、中国大唐集团湖南分公司、陕西煤炭电力石门有限公司、上级单位转让资产。上述车辆登记证上的权利人尚未办理权利人变更手续。
4、车辆登记证遗失的车辆
陕JFD699和陕J61730的黄陵煤矸石车牌号为车辆，车辆登记证遗失，正在办理车辆登记证遗失的补办手续。
5、尚未取得产权证书的房屋建筑
尚未取得产权证书的黄陵发电房屋为新建房屋，正在积极推进相关产权证书的办理。
黄陵煤矸石、陕煤电力略阳有限公司、长安益阳发电有限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力信阳有限公司、湖南华电常德发电有限公司、陕煤电力运城有限公司尚未取得产权证书，其中：
（1）部分房屋建筑因土地尚未办理所有权证书，导致该等房屋建筑尚未办理所有权证书；
（2）部分房屋建筑由于施工年限长，数据保留不完善，部分相关房屋建筑数据文件不足，不能按照现行法律法规的要求取得房地产证书，暂时不办理所有权证书；
（3）部分房屋建筑未及时办理必要的审批、施工程序，房屋建筑竣工验收程序尚未办理，所有权证书尚未办理。
上述尚未取得产权证书的土地、车辆、房屋建筑是陕西煤炭电力集团及其子公司投资的自有资产。其实际使用权为陕西煤炭电力集团及其子公司，相关公司正在积极推进相关产权证书的处理。
截至本回复公告之日，陕西煤炭电力集团及其子公司未因使用该资产与第三方发生任何争议或纠纷，也未受到任何行政处罚，导致该资产无法正常使用。因此，虽然相关资产未取得所有权证书，但不会对交易产生重大影响。
(3)说明这部分资产中是否存在未办理施工审批手续而无法办理产权登记的建筑物或构筑物。如有，这部分资产缺陷对所有权主体生产经营的影响；
公司回复：
上述尚未取得产权证书的房屋建筑资产，由于历史遗留问题，未办理建筑审批手续，不能办理产权登记，资产为陕西煤炭电力集团及其下属企业自有资产，实际使用权为陕西煤炭电力集团及其下属企业。
截至本回复公告之日，陕西煤炭电力集团及其下属企业未因使用该资产与第三方发生争议或纠纷，也未受到行政处罚，导致该资产无法正常使用。因此，虽然相关资产暂时未办理产权登记，但不会对所有权主体的正常生产经营产生重大影响。
关于上述资产的产权缺陷，相关公司正在积极推进相关产权证书的处理。同时，为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，避免公司因产权缺陷造成的损失，根据公司计划与陕西煤炭集团签订的股权转让协议，陕西煤炭电力集团及其下属企业正在使用土地、房地产和车辆的产权缺陷，陕西煤炭电力集团及其下属企业因上述缺陷不能正常生产经营或使用资产或其他情况造成损失的，陕西煤炭集团应当按照陕西煤炭行业的实际损失进行赔偿，陕西煤炭集团应当在履行相关程序后六个月内进行赔偿。
（4）说明目标公司及其子公司取得土地使用权转让批准文件的合规性和有效性，是否存在应支付或未全额支付的补偿价格和相关税费；
公司回复：
截至本回复公告之日，目标公司及其子公司已取得土地主管部门关于土地分配的批准文件或土地分配的所有权证书，该批准文件和所有权证书合规有效。本次收购的目标资产大部分用地为火力发电项目及其配套设施，属于《分配用地目录》和《（13）电力设施用地1》。发电（变更）电主厂房设施及配套仓库设施。2.发(变)电厂(站)专用交通设施。三、配套环保、安全防护设施。4.火力发电工程配电装置、网控楼、通信楼、微波塔。5.火力发电工程循环水管(沟)、冷却塔(池)、阀门井水工设施。6.燃料供应、供热设施、化工楼、输煤综合楼、锅炉房、空压机房启动。7.乙炔站、制氢(氧)站、火力发电工程化学水处理设施。.."可以划拨的土地中规定。目标公司及其子公司因未支付或足额支付的补偿价款和相关税费而不影响使用该等划拨用地。
(5)结合问题(1)到问题(4)，说明本次评估作价中是否充分考虑了相关风险。
公司回复：
结合问题(1)至问题(4)，评估机构已按照《资产评估执业标准-房地产(中国评估协会(2017)38号)》第六条对评估目标的房屋、建筑物、土地、汽车等资产进行评估，“资产评估专业人员应注意房地产的所有权，并收集相关的所有权证明文件，对于没有所有权证明文件的房地产，应要求客户或其他相关方对其所有权作出承诺或解释”。本评估报告披露了产权缺陷，并保留了相关资料，符合《资产评估对象法律所有权指导意见》的要求。评估机构已经对所有权缺陷进行了必要的评估程序。
请评估机构发表意见：
评估机构发表的验证意见如下：
1、上述有产权缺陷的土地使用权和房屋建筑是目标公司子公司正常使用的资产。目标公司及其子公司在完善过程中，房地产占用土地的权利人和房地产建设单位基本上是目标公司及其子公司本身，没有其他方对其占有和使用提出异议。
2、截至本回复日，目标公司的所有权缺陷并未影响目标企业的经营收入。评估机构已在评估报告中的特殊事项处披露了产权缺陷，相关处理方法符合资产评估的规定。
5、关于少数股权回购义务。根据公告，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有陕煤电力集团11.3475%的股权。在收购陕煤电力集团控制权的同时，上市公司计划承担后续陕煤集团回购少数股权的义务。
请公司：
（1）补充披露陕西煤炭电力集团投资协议的核心条款，包括但不限于投资背景和目的、经营管理权、投资回报协议、退出方式、回购价格、退出期限等；
公司回复：
2022年9月23日，陕煤集团、国开基金与陕煤电力集团签订投资合同，合同核心条款如下：
1、投资背景和目的：增资投资项目为信阳清洁高效电源点项目，拟建设2个项目×1000MW国产高效超临界湿冷燃煤发电机组。
2、国家开发基金享有经营管理：增资完成后，国家开发基金不向陕西煤炭电力集团任命董事、监事和高级管理人员。股东大会是陕西煤炭电力集团的最高权力机构。陕西煤炭电力集团股东大会表决涉及可能影响国家开发基金权益的“重大事件”时，应当通过全体股东三分之二以上的表决权，其他事项由全体股东表决通过权二分之一及以上。
3、投资回报约定：投资期内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资回报，按3.15%/年的投资回报率计算。
4、退出方式、回购价格和退出期限：国开基金有权选择以下一种和/或多种方式（并有权优先选择方式1）实现投资回收：
方法一:回购
(1)国开基金有权要求陕煤集团按照本条规定的时间、比例和价格回购国开基金持有的陕煤电力集团股权。陕煤集团有义务在本条规定的回购交割日(最后一个回购交割日为“投资退出日”)前，按照国开基金的要求回购相关股权(每次回购的股权以下简称“标的股权”)，及时足额支付股权回购价格。
（2）陕西煤炭集团在每次回购交付日前应支付的股权回购价格，根据回购目标股权的实际投资确定。陕西煤炭集团的回购计划如下：
（3）各方同意，每个目标股权的回购应按以下时间和进度进行，以确保陕西煤炭集团在回购交付日前向国家开发基金支付的回购价格全额支付给资本监管账户：
1)陕煤集团在回购交割日前，按照监管或登记部门的要求，与国开基金签订股权转让合同。
2)陕西煤炭集团在回购交付日前支付目标股权的回购价格(如果回购交付日是法定节假日或公共休息日，陕西煤炭集团应在法定节假日或公共休息日前最后一个工作日向国有开发基金支付回购价格)，并将回购价格支付给资本监管账户。
（4）陕西煤炭集团应在回购交付日前向国家开发基金支付标的股权回购价格。如果陕西煤炭集团因任何原因未能在回购交付日前支付上述款项，陕西煤炭集团除按照本条约定向国家开发基金支付回购价格外，仍应按照本合同14.3款的约定支付违约金。
（5）经国家开发基金同意，陕西煤炭集团可以选择提前回购当时国家开发基金持有的陕西煤炭电力集团的全部或部分股权，回购价格不得低于上述（2）款规定的回购目标股权的价格。但陕西煤炭集团选择提前回购的，应当至少提前一个月书面通知国家开发基金。各方同意，陕西煤炭集团选择提前回购并不影响本合同应履行的义务。
（6）国家开发基金支付投资后，如果陕西煤炭电力集团或陕西煤炭集团违约14.2款，国家开发基金有权立即要求陕西煤炭集团回购陕西煤炭电力集团的全部或部分股权，回购价格不低于上述（2）款规定的价格。
(7)陕煤集团和陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与回购相关的工商变更登记手续。
方法二:减资
（1）国家开发基金有权通过陕西煤炭电力集团减少注册资本（以下简称“减资”）收回陕西煤炭电力集团投资总额，即第一个增资支付会计年度，从2026年开始，根据本条减资日（最后一个减资日为“投资退出日”），直至国家开发基金增资投资总额收回。陕西煤炭电力集团应当按照有关法律、法规的规定履行减资所有必要的法律程序，确保其股东配合。陕西煤炭电力集团减资计划如下表所示（如减资日为法定节假日或公共休假日，陕西煤炭电力集团应在法定节假日或公共休假日前最后一个工作日完成减资）：
（2）在实际操作中，减资的累计进度（即从减资开始年至第N年之间的年减资比例之和，N为正整数，下同）可快于但不得慢于上述第（1）款规定的减资累计进度。
（3）陕西煤炭集团应积极配合，按照第（1）款的规定促进陕西煤炭电力集团减资。陕西煤炭电力集团未按本合同约定减资的，应当提前一个月通知国家发展基金和陕西煤炭集团，陕西煤炭集团应当按照第（1）款约定的减资时间和金额回购股权。
（4）经国家开发基金同意，陕西煤炭电力集团可以选择提前减资。但陕西煤炭电力集团选择提前减资的，应当至少提前一个月书面通知国家开发基金。各方同意，陕西煤炭电力集团选择提前减资，不影响本合同应履行的义务。
（5）国家开发基金投资未全部进入陕西煤炭电力集团注册资本的，陕西煤炭电力集团应减少国家开发基金投资相应的注册资本和资本公积。
(6)陕煤集团和陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与减资相关的工商变更登记手续。
方法三：市场化方法
（1）国家开发基金可以通过陕西煤炭电力集团公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出，而不需要陕西煤炭集团回购目标股权；国家开发基金以市场化方式退出的，转让溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。国家开发基金拟将陕西煤炭电力集团股权转让给本合同签订主体以外的其他第三方主体的，陕西煤炭电力集团的其他股东在同等条件下有优先购买权。
（2）其他第三方受让国家开发基金持有的陕西煤炭电力集团股权的，陕西煤炭集团和陕西煤炭电力集团确认并同意（并确保陕西煤炭电力集团其他股东同意）。第三方受让股权后，享有与陕西煤炭集团和陕西煤炭电力集团其他股东相同的股东权利（包括股息权、参与经营管理权等），履行同等义务，不受本协议投资后管理和投资收益约定对国家开发基金股东权利的限制。
(3)陕煤集团和陕煤电力集团应配合国开基金及时办理相关股权的工商变更登记手续。
根据公司与年度审计会计师的沟通，截至本回复公告之日，国家开发基金仍为陕西煤炭电力集团股东，持有其11.3475%的股权。转让前，基于投资合同，国家开发基金有权选择回购、减少、市场化，不一定形成在陕西煤炭集团债务层面，因此在陕西煤炭集团合并报表中反映为少数股东权益，在陕西煤炭电力集团报表中反映为股东实收资本。在转让过程中，陕西煤炭行业只承担了回购义务的一部分，国家开发基金仍有权要求减少资本、第三方转让、资产证券化，不构成陕西煤炭行业不可避免的债务，陕西煤炭行业未来仍应与少数股东权益合并国家开发基金的相应权益。
（2）补充披露上市公司是否与陕西煤炭集团和国有开发基金就上述回购义务转让签订了相应的书面协议，回购时间、回购对价和支付是否与原投资协议一致，并解释上市公司收购少数股权的原因和合理性。
公司回复：
2024年12月5日，公司召开第三届董事会第42次会议，审议通过陕西煤炭电力集团有限公司股权及相关交易，同意陕西煤炭、陕西煤炭集团和国家开发基金协商将回购义务转让给陕西煤炭，陕西煤炭回购国家开发基金持有的电力集团股权，提案及事项尚未经公司股东大会批准。
截至本回复公告之日，陕西煤炭电力集团其他股东国家开发基金已发布《放弃优先购买权的声明》，放弃优先购买权。陕西煤炭行业、陕西煤炭集团、国家开发基金、陕西煤炭电力集团已就上述回购义务转让达成协议，计划将原投资合同回购方变更为陕西煤炭行业，陕西煤炭集团应承担全部权利义务及相关法律责任，相关回购时间、回购对价、支付将与原投资合同一致，经陕西煤炭股东大会批准后签署相应书面协议。
收购完成后，公司将持有陕煤电力集团88.6525%的股权，成为其控股股东。陕煤集团不再持有陕煤电力集团的股权。如果陕煤集团承担回购义务，陕煤集团和陕西煤业可能会作为关联方共同持有陕煤电力集团的股权，造成新的关联交易，与收购目的不符；同时，陕西煤业在享有这部分股权的同时，承担原股东回购少数股权的义务，有利于陕煤电力集团股东的统筹安排，方便股东之间的沟通。综上所述，陕西煤业后续收购少数股权是合理的。
特此公告。
陕西煤业有限公司
2024年12月17日
