证券代码：600803证券简称：新奥股份公告号：临2024-107
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股票上市类型为股权激励股；股票认购方式为线下，上市股数为217、517股。
股票上市流通总数为217、517股。
●股票上市流通日期为2024年12月31日。
新奥天然气有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月10日召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十六次会议，根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划预留授予的第三个终止限制条件已满足，第三个终止限制限制限制限制限制限制限制的7个激励对象为21.7517万股，现将有关事项说明如下:
1.股权激励计划限制性股票的批准和实施
(1)激励计划执行的审议程序
1、2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2021年＞《关于公司的议案》及其摘要＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，如提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
2、2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2021年＞《关于公司的议案》及其摘要＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞议案及《关于核实公司的议案》＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
3、2021年1月27日至2021年2月8日，公司在公司内部公布了激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到员工对拟激励对象的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》。
4、2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2021年＞《关于公司的议案》及其摘要＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞该议案及《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。
5、2021年3月26日，公司召开第九届董事会第27次会议和第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合有关规定。
6、2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成首次授予登记，首次授予49名激励对象1721万股。
7、2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
8、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理预留授予登记，预留授予10名激励对象113.0068万股。
9、2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》
10、2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股票回购价格的议案》
11、2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留股票回购价格的议案》
12、2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励计划第三次解除限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。
13、2024年12月10日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三次限制性股票激励计划解除限制条件成果的议案》。
(二)以往限制性股票的授予
(3)解除以往限制性股票的限制
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
(一)预留授予限制性股票的第三个限制期届满
根据《激励计划》的有关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第三个终止期为自授予登记完成之日起36个月后的第一个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日，终止限制性股票的比例为授予限制性股票总量的25%。
2021年12月3日，本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日，第三个限售期已于2024年12月2日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记日期与第三个解除限制日期之间的36个月间隔。
(二)满足解除限售条件的说明
公司董事会审查了2021年限制性股票激励计划预留授予第三个终止限售期规定的条件。具体情况如下:
综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留了7个激励对象的第三个解除限售期限售条件，并同意为上述7个激励对象办理解除限售事宜，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权。
(三)解释不符合解除限售条件的说明
由于第三个终止期（即2023年）个人绩效考核结果“不合格”，本激励计划预留给予的激励对象中的一个已授予但尚未终止限售的限制性股票2.50万股已被公司回购注销。
三、激励对象解锁股票
本激励计划预留部分符合可终止限售条件的激励对象为7人，可终止限售限制性股份为21.7517万股，占公司目前总股本的0.0070%。具体如下:
注：1、2024年2月6日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》。经公司联合首席执行官蒋提名，经董事会提名委员会批准，任命孙典飞先生、梁宏宇女士为总裁助理，任期与第十届董事会一致。
2、第三个解除限售期(即2023年)的个人绩效评估结果为“不合格”，已授予但尚未解除限售的限制性股票2.50万股已被公司回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化
(1)限制性股票上市流通日期：2024年12月31日。
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:21.7517万股。
（3）董事和高管解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。
3、在激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程变更公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定，激励对象转让公司股份应符合修订后的有关规定。
(4)限制性股票解锁后公司股本结构的变化
单位：股
五、法律意见书的结论性意见
北京国丰律师事务所认为，新奥股份的解锁程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；激励计划中规定的解锁条件已满足，限制性股票的解锁仍有待新奥股份统一处理。
特此公告。
新奥天然气有限公司董事会
2024年12月26日
